Entre dette et capital : la mezzanine

Le financement mezzanine

François Petit, qu'est-ce qu’un financement mezzanine ?

FP : Mezzanine, ça vient de l’italien mezzo, qui veut dire « au milieu de... » . Donc la mezzanine c’est un instrument financier qui est au milieu d’une structure financière d’une société entre le capital et la dette bancaire prioritaire. Ce sont des quasi fonds propres. C’est un instrument financier intermédiaire qui donne un accès potentiel au capital puisque la contrepartie un petit peu de ce financement long sans remboursement au départ, c’est que c’est un peu plus cher évidemment en coupons d’intérêts et qu’il y a un petit accès au capital qui est généralement raisonnable, la plupart du temps inférieur à 10%. C’est un instrument hybride et flexible puisque c’est un instrument financier avec lequel on peut faire beaucoup de sur-mesure.

Dans quelles situations est-il pertinent de faire appel à ce genre de financement ?

FP : Il y a deux grands types de situation qui sont pertinentes : la situation de renforcement de fonds propres, encore une fois pour de saines raisons. On prend le cas de la société qui a une forte croissance, dont la croissance consomme du BFR donc du cash. Elle peut avoir besoin, pour financer cette croissance, d’avoir recours à un financement long, en quasi fonds propres et la mezzanine est pas mal adaptée, dans ce cas de figure.

Le schéma où peut-être historiquement l’instrument financier de type mezzanine a été le plus souvent utilisé, c’est le schéma de capital transmission. Ce sont des situations de restructuration de capital d’entreprise ou de rachat d’entreprise où si je suis l’acquéreur, quelle que soit la nature de l’acquéreur, ça peut être le management de l’entreprise en question ou un tiers acquéreur, je vais avoir besoin de fonds propres et si cette société vaut par exemple 100, on peut imaginer que les fonds propres nécessaires sont de l’ordre de 40, je vais dans un 2^e temps pour financer cette acquisition solliciter mon banquier. Mon banquier, lui, il va être très proche des cash flow générés par l’entreprise. C’est-à-dire que je vais mettre en place un niveau d’endettement qui correspond à ce que la société peut rembourser. Imaginons un cas de figure où la société ne peut supporter qu’une assiette d’endettement de 40 parce qu’aujourd’hui ses free cash flow ne permettent de rembourser que 40, il peut être extrêmement opportun, et créer pour l’actionnaire un levier financier supplémentaire, de recourir à une tranche mezzanine de 20. Donc j’ai mon schéma : j’ai des fonds propres durs entre guillemets pour 40, j’ai une mezzanine qui fait 20 à peu près dans la structure, et puis j’ai une dette bancaire prioritaire qui fait 40. Seule la dette bancaire va faire l’objet de remboursements les premières années, donc de ponction sur le free cash flow.

L’intérêt de la mezzanine, c’est qu’elle a permis à mon acquéreur de lever 60 de financement plutôt que 40 parce que cette mezzanine est remboursable in fine.

Donc le pari que fait le mezzaneur, comme l’actionnaire d’ailleurs, c’est que la société est sur un trend de croissance et qu’il y a un potentiel de création de valeur à l’intérieur de la société qui elle-même va générer un free cash flow supplémentaire qui permettra à terme, donc à l’échéance juridique de la tranche mezzanine, de rembourser au-delà de l’assiette qu’elle pouvait supporter initialement de 40, mais de rembourser jusqu’à 60.

Finalement, à qui s’adresse un financement mezzanine ?

FP : Le profil idéal, c’est une société en croissance qui a besoin de renforcer ses fonds propres pour de bonnes raisons. On prend le cas d’une société dont la croissance est consommatrice de free cash flow, de BFR… la mezzanine est tout à fait adaptée dans ce cas de figure. Voilà, sinon, c’est une société qui a un bon positionnement stratégique, une vraie valeur sur son marché, qui est déjà potentiellement génératrice de free cash flow, parce que la mezzanine il faudra la rembourser à son échéance. C’est une société rentable, qui a des résultats historiques assez stables, qui a un potentiel de croissance. Ce type de profil est parfaitement éligible.