Réussir la cession de votre entreprise

La cession en direct des titres de votre société

Imposition sur le revenu (IR)

En cas de cession en direct, vous serez taxé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% ou, sur option si cela vous est plus favorable, au barème progressif de l’IR¹, avec possibilité, pour les titres acquis avant le 1^er janvier 2018 exclusivement, de bénéficier d’abattements pour durée de détention de droit commun (50% ou 65%) ou renforcé pour les cessions de titres de PME de -10 ans (50%, 65% ou 85%) si les conditions sont remplies.

Vous partez à la retraite ?

Si votre volonté de vendre coïncide avec votre départ à la retraite, et pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2024, vous (dirigeant) pouvez bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value imposable, sous réserve des conditions d’éligibilité de la société². Le solde est soumis au PFU ou au barème de l’IR mais sans abattement. Vous devrez notamment faire valoir vos droits à la retraite et cesser toute fonction dans la société dans les 2 années qui suivent ou précédent la cession (sauf exceptions).

Dans tous les cas, seront dus les prélèvements sociaux (17,20%) et, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, tous deux liquidés sur le montant de la plus-value avant abattement³.

L’apport préalable des titres de votre entreprise à une société holding

Lorsque vous envisagez de céder tout ou partie de votre société opérationnelle, l’apport des titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) préalablement à la cession, permet de différer l’imposition de la plus-value (plus-value placée en report d’imposition), sous conditions :

• si la cession des titres apportés intervient moins de 3 ans après l’apport : le maintien du report est conditionné au réinvestissement d’une partie du prix de cession (au moins 60% du produit de la cession dans une activité économique). Votre volonté de réinvestir dans de nouveaux projets est ici déterminante
• si la cession des titres apportés intervient après 3 ans : le report est maintenu et vous pouvez réinvestir dans les actifs de votre choix, même patrimoniaux.

Le report d’imposition prend fin automatiquement lors de la cession ou le rachat des titres de la holding, la donation ou le décès du dirigeant permettant de gommer cette plus-value en report sous conditions.

La donation des titres avant cession

Donner des titres à vos enfants avant la cession nécessite de suivre un ordre chronologique car elle permet de gommer la plus-value latente et donc l’impôt.

En effet, la plus-value dégagée par vos enfants au moment de la vente sera faible voire nulle, la transaction étant réalisée à une valeur proche de celle retenue dans l’acte de donation.

Pour cela, il faut que la donation intervienne effectivement avant que la cession ne soit parfaite, avant la signature du protocole (actions) ou d’accord sur la chose et sur le prix (parts sociales).

La donation des titres par le dirigeant sera soumise aux droits de donation après application d’un abattement par enfant de 100 000 € (renouvelable tous les 15 ans) et application du barème des droits de donation pour l’excédent. En privilégiant la donation-partage vous figez la valeur des biens attribués ce qui évite tout conflit entre vos héritiers lors de votre succession.

La validité de cette opération est conditionnée par votre volonté irrévocable de donner. Si vous veniez à vous réapproprier tout ou partie du prix de vente, votre intention libérale ne serait pas caractérisée et l’opération serait constitutive d’un abus de droit fiscal.

Le pacte Dutreil et la donation en amont

Le pacte Dutreil permet d’anticiper et de faciliter la transmission de votre entreprise en bénéficiant d’une exonération de droits de donation (ou de succession) à hauteur 75% de la valeur des titres transmis, sous certaines conditions et notamment : un engagement collectif ou unilatéral de conservation des titres pendant 2 ans, suivi d’un engagement individuel de 4 ans et de l’exercice d’une fonction de direction.

S’y ajoute une réduction de droits de donation de 50% pour les titres donnés en pleine propriété par des donateurs âgés de moins de 70 ans.

Le pacte Dutreil peut aussi trouver tout son intérêt dans l’hypothèse d’une cession à terme. Si toutes les obligations du pacte ont été respectées, l’exonération et la réduction de droits ne seront pas remises en cause lors de la cession ultérieure des titres.

Si vous envisagez une cession à brève échéance de la société, le pacte Dutreil n’est pas adapté, d’où l’intérêt d’anticiper sa transmission.

L’interposition d’une holding pour le repreneur (enfant par exemple)

Acquérir en direct est fiscalement onéreux pour le repreneur : afin de rembourser le crédit bancaire sollicité, il doit percevoir des dividendes de la société acquise, soumis au PFU 30% (ou option pour l’IR après abattement de 40% majoré des prélèvements sociaux) ce qui réduit d’autant sa capacité de remboursement.

La création d’une holding de reprise soumise à l’IS par le repreneur permet de répondre à cette problématique. La holding procède à l’acquisition de la société cible au moyen d’un financement bancaire et les échéances seront remboursées grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation à la holding.

Cette opération génère peu de « frottement fiscal », le dividende n’étant imposé à l’IS au niveau de la holding qu’à hauteur de 5% de son montant en application du régime mère-fille ou de 1% en cas d’intégration fiscale.

En définitive, il est donc primordial d’anticiper et d’organiser la transmission de votre entreprise en amont afin de faire un bon usage de ces dispositifs. N’hésitez pas à consulter vos conseillers juridiques et ou fiscaux habituels pour vous accompagner.